世茂股份增发临审核 董事会"超期服役"一年多

昨日，世茂股份发布停牌公告，因证监会近期将审核公司关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的事宜，从昨日起停牌。记者了解到，为顺利完成此次定向增发，本已在2007年6月10日任职到期的第四届董事会、监事会已经“超期服役”一年多，一直履行职责至今。

董监事集体“加班”一年多

据世茂股份2007年10月23日公告，世茂股份将通过定向增发A股股份的方式，以每股12.05元的价格向兄弟房地产公司世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业三家发行6.3亿股新股，以支付资产注入的收购费用，总计涉及资金近76.67亿元。通过收购，上海世茂股份将获得包括原世茂BVI（商业）旗下的9个商业地产公司以及北京世茂拥有的世茂大厦等多项新资产。此次增发后，香港上市公司世茂房地产将成为其公司的控股股东，并间接持有世茂股份约64.24%股权。

有分析认为，此次定向增发的完成将使世茂股份跻身国内商业地产一线行列，这对于世茂股份的意义不言而喻。

而世茂股份公开资料披露，为完成此项“发行股份购买资产”事项，公司第四届董事会、监事会，包括董事长许荣茂、董事卓亚岚、王卓贤、管红艳、王开国、监事长徐康宁等十余位董事会、监事会成员于2007年6月10日到期后仍一直履行职责至今。

对此，世茂股份2007年年报中做了相关说明，称鉴于公司目前正在进行以“发行股份购买资产”的方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份事宜，经与公司主要股东商讨后，公司认为，保持公司董事会及监事会的相对稳定性，将有利于董事会及监事会对“发行股份购买资产”事宜的决策。为此，公司第四届董事会、监事会于2007年6月10日到期后一直履行职责至今。

尽管世茂股份早已作出承诺，待本次“发行股份购买资产”事宜获得中国证监会、商务部批复意见后，公司将在其后一个月内进行公司董事会及监事会换届选举工作，但仍有投资者提出质疑，既然多位董事因与发行对象存在关联关系需要回避，那么为什么不能对公司董事会进行改选呢？这表明董事会“超期服役”与增发一事的关联解释难免牵强。

公司已做出整改计划

对于世茂股份董事会、监事会超期“服役”的问题，昨晚，世茂股份董秘葛先生向《每日经济新闻》记者表示，公司已经对此做出了整改计划，在资产重组相关事宜通过证监会批复后，将及早解决此项遗留问题。世茂股份董事会办公室一位姓陶的工作人员向《每日经济新闻》记者表示，“此前上海证监局也对这一点提出了疑问。不过这是我们遇到的一个特殊情况，在这个过程中，为了保证公司及管理决策的稳定性，所以作出了这个决定，但这个行为也不会对上市公司和投资者权益造成破坏性影响。”

对于这个重组事项预计何时能正式得到批复，该人士表示尚无法估计。

根据中国证监会《上市公司章程》，董事由股东大会选举或更换。董事任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

但是有业内人士认为，即使是原董事继续连任，也应经过董事会改选任命，而不应因为公司增发等事宜而延缓一年多，这对于公司治理结构和管理的完善以及投资者利益方面都将产生不利影响。

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