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房地产企业如何融来“不用还的钱”

　　[提要]（莫天全，2002年3月21日第二届中国房地产学院派论坛）谢谢大家来光临第二届房地产学院派的论坛，刚才在底下和新闻媒体、学员一起有个简短的交流，大家觉得孟晓苏博士讲得非常精采，现在在开发界或者是在我们的产业，慢慢的从简单的开发已经向一个高度或者是一种深度开始来想问题，不是简单的一个概念或者是一种做法就能够带来我们一个开发项目完全的成功，这也是我们做房地产学院派的一个目的、一个原因，因为总感觉到这个产业在进步过程当中，这种扎扎实实的以经济理论为基础的一些东西还是相当的重要，要想求得一个长期的稳定的高速的发展的话，还得
（莫天全，2002年3月21日第二届中国房地产学院派论坛） 谢谢大家来光临第二届房地产学院派的论坛，刚才在底下和新闻媒体、学员一起有个简短的交流，大家觉得孟晓苏博士讲得非常精采，现在在开发界或者是在我们的产业，慢慢的从简单的开发已经向一个高度或者是一种深度开始来想问题，不是简单的一个概念或者是一种做法就能够带来我们一个开发项目完全的成功，这也是我们做房地产学院派的一个目的、一个原因，因为总感觉到这个产业在进步过程当中，这种扎扎实实的以经济理论为基础的一些东西还是相当的重要，要想求得一个长期的稳定的高速的发展的话，还得把理论和实践很好的结合起来，就是抛掉一些最基本的经济规律或者是生活尝试来做一些房地产项目的话，这个时代也许就会过去了，这是房地产学院派的目的。刚才孟晓苏博士讲了很多新的观点，在两个星期以前他就把讲稿给了我，他要利用这个机会发表一些新的观点，和同业们探讨，所以今天我在后面听了一些，还是很受启发。 下面我们换一个主题，这个东西和房地产开发稍微有一些距离，或者是抛开了具体的开发来谈我们房地产业发展的问题，这个话题就是投资融资和企业重组。最近特别是从去年下半年开始，这一块已经成为一个热点或者说大家非常关注的一个话题，总而言之，实际上房地产投资银行业务在美国现在还是相当的发达，投资银行对我们大家都不是很陌生了，这主要就是在几个方面，比如说上市，还有融资，还有收购兼并等等方面，有很多的作用，包括了直接投资，包括了这些所谓世界富人个人的管理，包括我们的股东高盛就是世界上最大的投资银行，三个最大投资银行之一了，也是最有名的投资银行。国际上知名的还有东方广场，包括华远，现在是华润，当初也是高盛参与了直接投资。这个话题延伸到房地产业是一样的，就是从房地产业来说，我们现在已经从简单的小规模的房地产开发已经上升到一个层次或者上规模，从长远方面来考虑这种开发，所以我也是借这个机会和大家交流。 刚才说到房地产投资银行这块包括了很多方面。但是，今天我主要要讲的就是股权投资或者是融资，这块也可以叫做直接投资，说得简单一点，就是要把我们的企业的一部分卖给别人，我们是要找股东。股东拿什么成为股东呢？就是拿他们的资金成为我们公司或者是项目的股东。从四个方面：一个是股权投资的来源；一个是股权投资的方式；还有相当重要的，就是获取这些股权投资的步骤和技巧；最后非常简单的让自己知道，也让投资方知道的，也就是我们的回报。 第一方面就是投资的来源，这块非常的重要。实际上大家都知道，开发早期的空手道的做法还能做，但是好象越来越少了，所以这时候资金实力的介入，成了做房地产项目，特别是做大项目非常关键的一环，所以这块从股权投资方面来考虑，和银行借款是一方面，但是直接的融资投资也是非常关键。股权投资开玩笑叫“不用还的钱”，那么他成为你的股东，你亏了赚了都是他的。一部分就是我们经常做的，就是要还的钱，就是我们贷款借款要还的钱，除了还他的本金以外还有就是利息，还有一种就是可还可不还的钱，当中还有很多的条件，借贷这块也可以转成股权，转成股权以后就可以不还了。那么股权这块也有条件，就是说希望几年之后出去，他不想成为股东了。那么这就是中间阶段可还可不还的，那么我们经常用的就是“不用还的钱”。 来源是四个方面，一个方面就是金融结构，我们经常所接触的银行、保险和证券，证券公司就拿高盛来举例，它们在华远、东方广场，银行这块的投资，我想在中国已经不是一个陌生的事情，保险公司也会介入这块，因为作为资产管理或者资金管理，为了分散风险，总会有一个比例，通过不同的方式投在房地产业这块。所以这是一个非常大的资金来源。 第二个是投资基金，投资基金现在在国内还是在一个比较早期的阶段，大家还在探索或者说要做哪些事，非常小规模的在介入。从市场的分量来说，还没有到一个非常大的一个量。但是，这块越来越重要，越来越明显。非常简单一个感觉就是海外，包括美国、包括欧洲的资金都想介入中国这一块，为什么呢？中国在整个世界经济当中发展最稳定，在过去十几年当中保持一个高速的发展。房地产业又是在一个好的大环境里，经济当中一个领头的产业，所以大家对这块非常的看好。但是他们看好的是长期的回报，对他们来说有一个10％的回报就已经很满足了。所以这个资金的介入，我们怎么把握这个来源是非常的重要。因为在这个当中有一个距离，有钱的人如果是几千万、几百万就抱着了，如果是几十亿、几百亿的话，那就真是值得我们去探索和寻找的资金来源。 第三块是房地产企业，国内开发商有几万家，很多开发商手上有地，但是资金不足，还有一些开发商手上有钱，但是他没有地，如果能够很好的组合起来，有地的出地，有钱的出钱，通过这种股权的方式，双方都有一个发展，这是很现实的，实际上在我们操作过程当中经常发生的事情。 第四个来源就是非房地产的这些大企业，像最近上市的中华、中油等等，有的是钱，他们总得投，投房地产他们现在不一定很清楚，很懂。那么这也是非常好的资金来源或者资金拥有的这些实体。 简单来说就是这四个方面：传统的金融机构；投资基金，包括有通用的投资基金，专用的投资基金，有的投资基金是专门投资房地产，他们追求的是长期的回报，因为社保基金也好，养老基金也好，需要稳定的长期的回报，这是我们说的专项的基金。第三是房地产企业，第四就是大型的非房地产的企业，股权投资这块方式。 第二个问题就是股权投资的方式，我们总结是三个方面来做，一方面是纯粹的股权投资，这个和回报实际上是结合在一起的，就是通过做股东分红。比如说搜房，实际上就是有融资整个的过程和整个的运作，所以对这块是相当的清楚，搜房的两大股东高盛投资银行还有IDG，美国两大一流的公司，他们投资搜房就想是从分红或者说以后上市这个渠道来得到他的回报，这就叫做纯粹的股权投资，这块适用于包括项目公司，也包括长期发展的房地产公司。项目公司就是做一把，项目完了就完了。公司型的做了第一个项目之后还要做第二个项目，比如说华远，以前的华远现在是北京的华润就属于投资性公司。 第二种形式就是叫股权投资兼贷款，这种投资特殊一点，投资方给你两千万或五千万，他还向你要一个利息，也许这个利息会比正常的银行利息低一点或者差不多，他除了成为股东以外，你的公司还得每年给他5％或者百分之几的利息，这是一种比纯粹的股权投资这块更加严厉的一种投资方式，但是具体每个投资到底怎么样，还有待于具体分析。 第三种投资方式叫做股权投资加期权，期权就是给他一个将来的权益，这块就是经常说的管理层的期权或者是投资的期权，比如一个项目需要一个亿，如果投资方先投了两千万，但是这两千万是按照现在一个亿的价格来投的，他就占20％，他希望给他一个期权，在一年之内或者是两年半之内再给他投资的权利，如果他再把这三千万投进来的时候，那相当于是有50％的股权了，就谁也不控股了，这就是股权投资加期权。期权的作用相当大，也许现在觉得反正进来的都是钱，虽然都是钱，但是今年进来和明年进来的有很大不一样。 那么股权投资的方式分三种，一个是纯粹的股权投资，很简单就是公司分红或者是公司出售得到收益。第二种除了分红以外还有一部分还款，还有一部分利息；第三个模式就是这种股权加期权。 获取股权投资的步骤与技巧，说起来大同小异，但是这个过程当中还是有它的做法。就是说我们去融资，去跟投资方谈判是不是成功呢？很大情况下决定于我们怎么去找这个钱，用什么方式方法，或者是怎么包装我们这个产品出去，就跟一个公司上市一样，很大一部分在包装方面要作准备。 作这个准备我给它分成七个方面。第一个方面，就是我们做这个股权投资的时候，目标一定要明确，我们要比较我们这个股权投资让人家来占股，还是我们去借款，我占股有什么好处，我借款有什么好处，因为股权投资进来的话，会对我们的操作、我们的管理有干预，起码从董事会的角度来介入这一块。所以从这个角度来说，要进行股权投资的时候，目标一定要非常的清晰。我们要的是股东，股东就是我们的老板，所以我们要的是老板，这点要有心理准备，别到时候老板进来以后心里不舒服，而且在这个过程当中也能体现出来，我们要的是老板，我们是为我们的老板服务的，这是一个。 第二个方面，股权这一块是让别人控股，还是不让别人控股？这个要非常的清晰。比如说我们卖掉公司的20％、25％，还是卖掉公司的50％、75％，这个也是相当的关键。在国内我们很多人不希望把控股权丢掉，我觉得这是对的，因为作为一个公司，特别是不是很成熟的公司，早期的公司的话，如果过早的把控股权丢掉的话，是非常非常危险的。投资方也有不同的投资方，比如刚才说的四大类资金来源的投资方。对投资方有的机构来说，他们一般并不希望控股，但是对房地产公司来说，很多情况下他们希望控股，如果目标明确的话，我们不希望他们控股，那就是找资金的方向已经很明确，就找金融机构，找投资基金，找非房地产的大型企业。如果说有心理准备，准备把我们的股权让出去的话，甚至把控股权让出去的话，不妨找一些房地产公司的钱，所以目标一定要明确。第二个准备要充分，这实际上和我们文件的包装是包括在一起。准备充分当中非常重要的一块就是市场分析和定位，我们做什么？我们的企业做什么？一定要非常的精细。就拿搜房做比喻，搜房从诞生一直到现在，它的定位都非常明确，就是我们为这个产业提供各种各样的服务，提供各种各样的工具，来支持这个产业买卖双方能更有效的工作，这就是搜房的定位，它定位的是服务型的企业，这样他就不能去做开发，不能去做交易，保证他的中立性，这个产业才可以做下去。那么从这一点来说，我们企业要想出去，这一块定位要讲明确，必须说清楚，否则的话什么都想做就什么也做不成。 具体包装这里面有几个步骤：第一步是目标和原则。有时候我们用一句话就把我们的公司、我们的项目说清楚，我们的项目就是要做成北京市最大的商场，我需要的是20个亿人民币，或者是80％、70％是商场，还有20％是办公楼，这些东西一定要经过调查，要非常清晰。 第二步在定位情况的前提下就得从各个方面来促进到达这个定位目标。市场复杂很重要，这一点给投资方、特别是比较大的机构要有一种说法。如果市场很小的话，是谁也不敢进去；市场必须足够大，让人家看到发展空间，如果太小的话，像大的机构，一年给他挣100万、500万人民币的话，他一点都不感兴趣，因为这100万、500万人民还不够他的费用，要做就是要充分有根据的引证这块市场是有潜力、有发展的。 第三个方面是产品的描述。产品在房地产业就是项目、房子，不管是办公楼也好、商场也好，还是住宅也好，产品到底是怎么定位？是定位在高档的公寓还是我们普通的住宅、商场，还是厂房仓库，这个要很清楚。不仅仅这个定位清楚，而且和这个产业里边同类的产品、同类的比较是怎么一个状况，为什么要选择这个产品，这一点要非常的有理有据的用数据来支持。 第四个在市场和目标远景确定的情况下，相当关键的一点就是怎么切入来运作，这个项目我们怎么运作，得让潜在的投资方明白这个项目运作怎么样，因为很多的投资方投了钱以后并不想介入很多的管理，他也不怎么管你到底怎么操作运作，因为他们也不懂，但是你得让他们懂。那么特别是房地产这方面要相当的侧重，就是我们到底怎么来做这个项目。 这是前面四个方面都是就业务方面、公司定位方面来说的。第五个从管理方面股权投资是相当重要的环节，或者有时候是最重要的环节，做什么还其次。做这个对象就是人，特别是早期的公司人的问题比做什么都重要，像搜房这样的公司早期的时候更多的是从我们的团队、我们的公司架构各方面来考虑他的投资的可能性，做到有一定的市场占有率以后，这时候业务的分量会越来越高。所以这块要让我们的投资方放心，我们这个公司架构是怎么个状况在于董事会的运作，因为人家投了钱得给人家董事的权益。团队就是班子，一把手特别的重要，我们领头的一定要是一个一把手，不能是两个一把手，如果是两个一把手的话就会出现问题。这个团队独裁是相当的重要的，所以这个管理班子要搭配的相当合适，特别是对外资来说这个管理班子是非常的重要。比如说搜房的管理班子，我们管理班子搭配实际上是三分之一；三分之一；三分之一的组成。三分之一的人具有国内国外的教育经历，三分之一的人是来自于房地产业，对这个房地产业相当了解，还有三分之一的人来自于信息技术产业，因为搜房毕竟有相当重的分量是在信息技术这一方面。包括现在我们开展的投资银行业务，这一方面有一部分人就是从投资银行业方面过来的。所以这个管理班子是起到决定性的作用。有时候为了需要我们还得搭配管理班子，有一个很好的领头的，有没有一个操作性的人，有没有懂过程、开发过程的人，都得有一个很好的搭配，让投资方放心，就是投给这么一个团队是不会有什么很大的风险。就是这些人是信得过的。 第六个就是我们要给投资方看到五年之内的财务计划，按道理来说，每年有一个预算，当然在投资融资之前，应该有一个五年预算，这一块要非常的清楚。五年的财务计划前两年还要相当详细，详细到每个季度的收入是怎么样，支出是怎么样，什么时候能够持平。从公司的角度来说，从项目的角度来说，就是进程是怎么样，投资在哪个阶段，收入在哪个阶段，支出和收入大概是多少。虽然说财务分析和预测在操作过程当中会有很大的调整和变化。但是解决在目前。在投资融资的时候，在目前这种状态下会是一个什么情况，一定要有充分的说明力，算出来回报是3％谁都不会投，那么算出来50％会打一个大大的问号，50％当然很好，但是要有足够的论据来支持它是50％。 最后就是文件包装这一块。在这所有的文件准备好以后，做一个股权结构，这个很简单，就是谁出多少钱，占多少股。从目标、市场、行情到营销策略、公司结构、管理班子，然后财务分析，最后股权架构这些方面，整个文件肯定全部要准备好的。你要用一两页纸拿几千万块钱大概比较难，那么这块里面有相当多的不规范的地方。为什么香港、台湾那些做房地产的人经过他们的包装做出来的就不一样，经过我们的手就可能卖不出去，所以这块是非常重要的。香港、台湾就成了我们和外资结合的一个桥梁，但是现在这个慢慢在改变。国内这块已经有很大的改变，而且国外也回来了相当大的一批有海外经验的人。 文件包装完了之后就是怎么让我们的投资方理解和接受，这一点很重要。就是我们要做演示，要做讲解，大家坐下来要谈。我告诉你我想做什么，为什么要这么做，得到的回报是什么，这一点非常重要。这个也和谈恋爱一样，第一次见面非常非常重要，往往很多事情都是在这15分钟之内基本上确定。我记得当初搜房和高盛谈投资的时候，我们就是一个早晨大家坐下来吃一个早餐，谈一谈投资的事，产生基本上确定，然后剩下来的事情基本上就是印证你说的是不是那么一回事，会谈后有一个专门的技术队伍来了解情况，如果真是那样，就基本上确定了。那么演示讲解这部分要相当的注意，要讲清楚，而且要非常的有信心，坐下来和潜在的投资方谈，信心是非常非常的重要，说什么就是什么，哪怕还不是很确定，一定要有百分之百的心情来说，否则自己在那儿都没有信心，让投资方怎么办，投资方怎么会给你信心。所以这方面讲解有很多的技巧，信心这一块我觉得除了第一给人的印象非常重要，第二块就是信心在谈判过程中非常的重要。你坐下来就得让投资方感到放心，他给你一个亿，你能给他赚回来1.2个亿，所以这一点非常重要。有时候保证我们全世界的首富比尔盖茨先生当初和IBM谈的时候，他的软件实际上什么都没有，谈完以后，一回头就把人家的软件拿回来卖给IBM。哪怕你有些地方还没有百分之百的把握的时候，但你在谈的时候，这个技巧还是非常的重要，这也就是我们投融资过程当中的一些心得体会。 演示与讲解这一块整个过程完了，如果大家都觉得可行的话，接下来就是核心条款的确定，核心条款的确定就是一两页纸非常简单，会把关键的条款在里面罗列出来，投多少钱、占多少股，有没有利息，有没有期权，管理权是怎么回事，对总经理有没有否决权等等。一般的做法是通过了核心条款之后，剩下就是律师的事情，该谈判的基本上完了，就把这两页纸给我们的律师，律师会按他的做法，会按照常规的做法起草出一百页的文本，这一百页当中实际上重要的就是那一两页纸，就是这个核心条款这块是我们谈判的最主要的内容。 然后，律师只是走程序，保证投资方、保证现在的股东方利益，保证他们符合各个地区的法律，香港要符合香港的，北京要符合北京的，美国要符合美国的，这是律师起到的作用，同时又有很多的保护条款。所以核心谈判条款完了以后就是协议，最后就是比较简单，就是资金到位。一般来说我们比较大规模的或者是成型的投资商签了协议以后问题就都不大了，资金都会很快。我记得我们和高盛签协议，今天签明天就可以一次性的到位，这些都是比较放心的。但是还是有说法，特别是在国内，在这个过程当中有很多人甚至签了协议，钱也迟迟不到，这种情况不是一两个案例，坦率的说还是挺普遍的，所以资金不到自己的帐户上还是不算，这一点要在过程当中非常的强调，因为有时候大家浪费了很多的时间来做工作，最后时间资金不到位大家都困难了。所以这一点在找投资方的时候要比较有选择性的找，要找这些有信誉，而且有历史这样的一些公司。简单来说，投资方的钱是不一样的，一个投资方的钱一块钱和另外一个投资方的一块钱是完全不一样的，在我们的融资过程当中也经历过这个过程，IDG是我们比较早的股东，高盛是第二轮融资进来的股东，在我们第二轮融资的时候就有相当多的投资方，因为当时的情况非常好，有很多投资方追着我们，包括香港、台湾、国内外很多的资金都想介入搜房，作为我们操作者也是非常的需要钱，那么这个协议书就等着董事批准，那么我们的董事IDG数据集团卡得非常的严，说一定要去找世界上第一流的金融机构来投，这时我在香港、美国，我们打电话吵了两个小时，当时这个事情就等着我来签字，投资方是香港的上市公司，最后我们还是放弃了它，然后就找了高盛，包括当初的摩根士丹利，这些大的金融机构都非常愿意介入。当初那时候很痛苦，因为有了钱不要，还要再去找新的投资方，现在看起来是非常的好。高盛对我们整个业务的发展，还有对全球的网络信息服务这一块关系方面起了很大的作用。所以要谁的钱要慎重选择，如果有选择的话，或者说哪怕稍微再难度大一点，下一点力度也要寻找好的投资方，这是整个步骤跟过程。 如果钱进来以后就是做事情的方法了，对于投资方来说就是怎么给他们回报，所以谈到投资，我觉得是不倾向于投资方来介入管理。具体来说，不倾向于投资方派人做这个公司的副总，或者做这个公司的财务总监，这样的话我是觉得会带来一系列的麻烦事情。所以从这个方面来说，我们要的投资方应该从回报方面来考虑的比较多，而不是从这个过程当中来考虑得过多。 回报方面和刚才谈到的投资方式实际上关系很大，只能从三个方面来给投资方取得回报：一个是分红，我们的项目利润非常好，做完一个项目赚了钱大家来分，按照股权来分，这是最传统的做法；第二块就是出售股权，这个公司我有20％的股权，我发觉这公司已经转向了，把这20％的股权转让给其他的投资商，自己把增值的部分和原来的部分都赚回来，那么这是给投资方的回报。第三种方式就是上市，上市以后成为公众股以后就可以自由的交易来取得回报，所以对于房地产来说，分红也许是最大的一种方式，然后出售股权上市也是最次要的一种方式。但是对于象搜房这种增长快的公司来说，因为它的市场占有是他最主要的目标，到开始上市，给股东分红是最好的一种回报的方式。 刚才简单的把股权投资和融资的整个过程作了一个总结。在这块现在感觉到国内这种需求，开发商的需求越来越大，实际上一方面是需求资金越来越大，因为这些房地产的开发需要的钱资金到位这种急迫性越来越强，这是我们的一个感觉，因为自已的钱已经花了，必须得把楼盖了卖掉。那么我们要寻找一些海内外的投资方，实际上有钱的资金方也着急。刚才说的非常偶然的两个基金，要买五星级的饭店跟公寓这一块，他们要求得一种长期的回报，他们很难找，因为对中国产业也不熟，当时都看好中国的发展。从这方面来说，就是说不仅仅是我们这边着急，而且有钱的一方也着急，我们怎么把这个连接起来，让双方都达到双方的目的。那么这也是我们提出来房地产开发投资的一个目的，一个根据，这是我今天讲的主要的过程。
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